Nieuwe wet WBTR: statuten wijzigen of niet?
Op 1 juli 2021 treedt de nieuwe Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking. Deze wet heeft nogal wat gevolgen voor rechtspersonen zoals stichtingen, verenigingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Hieronder belichten wij kort de gevolgen van de wet voor stichtingen en verenigingen.
Op grond van de WBTR zijn stichtingen en verenigingen verplicht om in hun statuten regelingen op te nemen met betrekking tot onder andere tegenstrijdig belang en belet en ontstentenis van bestuurders. Voor zover de statuten dergelijke regelingen nog niet bevatten, moeten deze bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 juli 2021 in de statuten worden opgenomen.
Het is dus niet nodig de statuten onmiddellijk te wijzigen. Maar het is wel verstandig de bestaande statuten van uw stichting of vereniging door een notaris tegen het licht te laten houden. Als uw statuten namelijk bepalingen bevatten die in strijd zijn met de WBTR, zijn deze niet langer geldig. Dergelijke bepalingen worden als ongeschreven beschouwd en dat kan in de praktijk voor verwarring en ongewenste situaties zorgen.
De belangrijkste wijzigingen in het kort
Toezicht
Met de WBTR komt er een wettelijke grondslag voor een raad van commissarissen bij een stichting en vereniging. Sommige stichtingen en verenigingen hebben nu al een toezichthoudend orgaan, meestal raad van toezicht genoemd, maar hiervoor bestond nog geen wettelijke basis. De nieuwe wet bevat een regeling voor de instelling, samenstelling en taakvervulling van een raad van commissarissen. Een bestaande raad van toezicht mag overigens gewoon zo blijven heten, maar valt wel onder de nieuwe regels voor de raad van commissarissen.
Tegenstrijdig belang
Voor stichtingen en verenigingen bestond nog geen wettelijke regeling voor wat er moet gebeuren als een bestuurder een belang heeft dat tegenstrijdig is met de belangen van de stichting of vereniging. De WBTR brengt hier verandering in.
Op grond van de WBTR mag een bestuurder niet stemmen over een onderwerp als hij of zij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat in strijd is met het belang van de stichting of vereniging. Wanneer alle bestuurders een tegenstrijdig belang hebben, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen of de algemene vergadering. Als er geen raad van commissarissen en (bij een stichting) geen algemene vergadering is, blijft het bestuur bevoegd.
Belet en ontstentenis
Belet is een situatie waarin een bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen. Ontstentenis is wanneer iemand ophoudt bestuurder te zijn. Op grond van de WBTR moet in de statuten van een stichting en een vereniging een regeling worden opgenomen waarin bepaald wordt wat er gebeurt in geval van belet of ontstentenis van een of meer of alle bestuurders. Bijvoorbeeld wanneer een bestuurder geschorst wordt of het voltallige bestuur aftreedt. Er moet dus bepaald worden wie er beslissingen neemt als geen van de bestuurders dat meer kan of mag.
Bestuurdersaansprakelijkheid
Wanneer een stichting of vereniging failliet gaat, dan kunnen de bestuurders op grond van de WBTR daarvoor hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld als zij hun taak onbehoorlijk vervuld hebben. Bestuurders die kunnen aantonen dat het faillissement niet aan hen te wijten is, kunnen vrijgesteld worden van aansprakelijkheid. Voor onbezoldigde bestuurders gelden enkele uitzonderingen.
Stemrecht
Soms hebben bepaalde bestuurders van een stichting of een vereniging meer dan één stem. Op grond van de WBTR moet in de statuten worden bepaald dat een bestuurder niet meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuurders tezamen.
Vertaling statuten stichting, vereniging en coöperatie
Veel stichtingen, verenigingen en coöperaties zijn internationaal actief en/of hebben leden of aangesloten organisaties uit verschillende landen. In die gevallen is een goede, juridisch sluitende vertaling van de statuten van groot belang. Voor alle betrokkenen moet immers duidelijk zijn wat de functies en taken van de diverse organen zijn, wat ieders rechten en plichten zijn, hoe de besluitvorming werkt en hoe gewerkt wordt aan de verwezenlijking van het doel van de organisatie.
Wij hebben een enorme ervaring in het vertalen van de statuten van grote en kleine internationaal opererende stichtingen, verenigingen en coöperaties. Wij maken graag een vrijblijvende offerte voor een al dan niet beëdigde vertaling van uw statuten.
